药融圈第131场专享会嘉宾：股交所知行合一总经理 彭晓芳



股权架构分配

我在金融行业从事十九年了，目前是在一家基金公司任总经理职务。这几年做的比较多的是PE和ⅤC股权类投资，之前是在英大证券任职，券商从业经验近十二年。很高兴能在这里认识大家，今晚会向大家简单介绍一下股权架构的知识和去中国A股上市的一些条件及IPO流程。另外就是关于海外融资，去香港IPO的一些条件和流程以及A股上市和香港上市对企业的不同的要求等。下面进入正题，首先向大家介绍一下：创业公司的股权架构应该怎么分配？
 

1、创始人持有公司30%以上的股权较为合适
 

A股上市规则规定，如果公司有一个人直接或者间接持有30%以上股权，可以认定公司有实际控制人。最大创始人持股比例大于其他联合创始人之和，可以避免出现两个创始人股权比例太过接近，对一件事情有不同意见时产生争议。海外很多时候实际控制人不需要持股30%以上，其持股比例可能只有百分之十几甚至百分之几，但依然能够控制公司，因为其可以对股票设置不同类别。比如A类股票持有者1人可以投20票，B类股票持有者1人只能投1票，这样实际控制人在表决的时候就有更大的话语权。
 

2、联合创始人和员工一起持股30%以上

这样的持股比例既能使联合创始人个人持股保持与创始人较大差距，也能让创始团队总体持股超过60%，保障对公司控制的主动权。
 

3、投资人股权占比30%-40%
 

除去创始人、联合创始人和核心员工持有的股权，剩下的为预留给投资人的股权。

4、创始团队控制公司50%以上股权比较合适
 

此时关于公司经营的所有事项创始团队都可以直接进行决策。比如公司优先发展什么，计划做什么，如果创始人带领员工持有50%以上的股权，就能对这些经营事项进行决策。
 

5、创始团队可以争取控制公司66.7%以上股权
 

此时创始团队能够控制公司所有资本类型事项。比如引进新股东，增资减资，股权转让，公司合并、分立，章程修订等跟资本运作相关的重大事项，这些事项都需要三分之二股东投票通过。假如创始人持股30%以上，联合创始人和员工持股30%以上，加起来能达到66.7%就非常安全，即使投资人有其他意见，只要公司的人齐心协力，仍然可以执行自己的方向。
 

6、互联网公司一般预留10%-15%的期权池
 

这是60%互联网创业公司的选择。特别是对于那些已经发展到一定阶段，但还没有成熟，大概是A轮到C轮之间的公司。

7、天使轮投资人持股最好不超过20%

比较典型的天使投资机构，常见的投资比例是20%。这样的比例保证了天使投资人在以后公司不断融资的过程中，持股比例不会降得太快，即使再融资几轮，持股比例稀释到10%或者5%都非常难，如果公司成长起来，获得利益依然比较多。对于创始人，公司第一次融资时股权的价值最低，此时卖掉的股权越多，以后股权价值高了，损失的利益越多。另外应避免天使投资人控股公司。1号店就是一个典型的例子，第一次融资时出让了80%股权，最终被京东收购，整个过程创始团队没有话语权，因为第一次融资出让了过多的股权。
 

作为创业公司在前期的创始人创始团队，在股权架构的设计上除了创始人和创始团队，之后也会引进其它合伙人。不管是技术上还是在市场营销上，对公司运营帮助比较大的人要预留一些股份。还有预留了合伙人的，也要预留将来聘请的CEO。再就是股权融资的A轮、B轮、C轮，创业公司在最初设计就应该把全部因素考虑进去。也有些创始人团队它的股权不是非常多，比如说马云的阿里巴巴，马云本身所持股份百分之七点多，其它的股权释放给最初跟他的创业团队，还有一些引进的优秀人才。在国内比较常见的是创始人和创始团队成员的持股比例正常来说不能低于51%，一定要大于51%。为什么要这样分配？如果是低于51%或者五五开，这种的结构比例这非常不科学。作为创始人创始团队，对公司来说实际上是要有控制权和话语权。
 

合伙人股权设计
 

公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪嗔痴（贪婪，对未来不确定性的恐惧等）。有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。

旧时代股权 or 新时代股权？

在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。
 

合伙利益 or 合伙精神？
有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 “共创、共担、共享”的合伙创业精神。

算小账 or 算大帐？

我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投 20万，要求持有创业公司55%股权；有的土豪，固守“谁钱多，谁老大”的老旧观念，投个150万，要求控股创业公司70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业。70%>50%>20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为：手里拿的抓的“抢”的股权数量，越多越好！

失控 or 控制？

在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。

股权 or 限制性股权 or 期权？

限制性股权是实对空！公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。期权是空对空！公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。

免费 or 收费？

公司发股权本身不是目的，目的是：通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。

股权架构设计=筑巢引凤？

股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人+创始人”的团队组织架构，就好比“曹操+刘备+孙权”合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。如果是“创始人+合伙人”的组织架构，就好比“刘备+诸葛亮+关羽+张飞”，股权就很好分了。做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。

投资=投人=投股权架构？

公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。

创业合伙人=人格分裂者？

创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过20%。作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。

合伙人制的股权说白了就是大家一起来做好某一件事情。所以这类企业有可能会出现同股同权。接下来，跟大家分享一下上市的内容。主要分为两块，其中一个是中国的A股市场。A股上市：分为主板、中小板跟创业板，现在还有一个新三板属于挂牌。另外一个就是海外市场，主要是香港还有美国纳斯达克。另外也会有一些公司去澳大利亚或者去新加坡上市。
 

A股IPO漫谈
 

一、IPO发行条件：在我国证券市场上，主板和中小企业板两板块上市条件基本相同，挂牌交易场所的不同主要取决于发行股本规模等因素；主板和中小板主要适合具有稳定业绩的成熟企业。创业板的上市条件低于主板和中小企业板，主要针对高成长性的中小型高科技企业。

二、IPO主要流程：中国企业上市流程主要分五个阶段：改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核、发行与上市。

三、IPO收费：企业为实现IPO上市需要支付的与发行上市相关的费用，主要包括三个部分：（1）中介机构费。包括保荐机构收取的费用（具体包括改制财务顾问费、辅导费用、保荐费、承销费）、会计师费用、律师费用等；（2）交易所费用。包括上市初费和年费等。与境外相比，境内上市的初费与年费均较低；（3）推广辅助费用。主要包括印刷费、媒体及路演宣传推广费用等。

在上述三块费用中，中介机构费用是发行费用高低的主要决定因素，虽然当前中介费用没有国家规定和行业标准，但所有上市企业的IPO费用均需要在招股文件中公告，因此具体收费相对透明，也可以说存在无形的行业标准。

当尽职调查工作做完之后，券商认为你这家公司是有上市的潜质。各方面条件应该符合上市潜在条件的时候，券商会对公司进行最低两年以上的辅导期。首先会对公司财务进行上市前的辅导，严格按照上市公司的合法合规性。当然也包括人事规范、公司的管理规范都会进行辅导。辅导时间最低是两年，有可能会往顺延，因为上市的公司比较多，需要排队。排队时间周期最少要一年半到两年，加上两年的一个辅导期，还有排队、申请文件、发审委的审核、发行与上市。整个流程下来，如果是五年之内完成，这个速度也是非常好的了。
 

A股IPO辅导的过程与程序
 

一、关于上市辅导的法律依据与要求：《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号，2009年，以下简称《保荐办法》）明确要求保荐机构在申报前应该对发行人进行辅导，并由发行人所在地的中国证监会派出机构（以下简称“证监局”）辅导验收。因此，接受保荐机构的辅导并通过验收是A股IPO的必经程序。在实践中，辅导既是上市过程的必经环节；同时辅导期也是申报前的重要筹备期。在此期间，保荐机构会进一步完成尽调，解决企业上市前需要解决的规范性等问题，并完成财务审计及申报材料的制作。

二、实践中关于辅导的通常程序与要求：中国证监会曾经颁布《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号，以下简称《辅导办法》），对辅导机构和辅导人员、辅导协议、辅导内容和实施方案、辅导程序、辅导工作的监管等内容进行了详细的规定。但该《辅导办法》已经被前述《保荐办法》废止，而《保荐办法》对于辅导的规定仅有前文所引的两条。因此，目前实践中进行辅导主要是依据当地证监局的工作程序规定及保荐机构内部的相关要求，并参照原《辅导办法》的内容进行。

三、地方证监局对于辅导备案、辅导过程与辅导验收的一般要求:根据《保荐办法》的相关规定，当地证监局对辅导的验收通过是中国证监会受理IPO申报材料的前置程序。在业务实践中，各地证监会局通常都会制订关于辅导程序的及相关格式文件的具体规定。这些具体规定与程序在细节上存在着不同，而且有可能随时进行修订。因此，无论保荐机构是否在当地有过辅导经验，只要一旦准备对发行人进行辅导，就应该首先与发行人共同前往当地证监局的相关部门（一般是“上市处”）进行咨询，获取相关具体规定，然后根据这些规定进行具体辅导工作。

虽然是跟券商合作，但是也要了解这块的一些基本情况。在上市之前首选培养一个董事长秘书，熟悉上市流程可以协助企业上市相关的资料和工作，很多细节需要上市企业跟券商配合完成。
 

下面和大家介绍一下在国内的A股上市一些条件、要求和在香港上市的条件、要求有什么不同，主要还是企业的盈利状况的对比。
 

比如说在大陆A股主板上市，要求连续三年纯利润最低不能低于八千万，一般在主板上市的纯利润都是超过2个亿以上的，中小板上市连续三年纯利润不低于五千万。在中小板上市的一些公司，纯利润在一个亿以上，创业板纯利润是不小于三千万，在创业板上市的一些公司实际纯利润都是在八千万以上。

如果去香港上市，香港上市IPO条件就会低一点，去主板上市三年纯利润加起来的总和在八千万以上，创业板三年纯利润总和在五千万到六千万这样子，它是三年利润是总和，不要搞混。而且在香港上市不需要排队，辅导期也比较短，为期一年。基本上去香港上市，第一条件比较低，时间周期也是比较短，时间流程在一年半到两年就可以上市。香港对生物医药类的公司就算没有盈利，它都可以给你先上市，只是上市之后股价就不会很高，估值是非常低的。
 

药融圈专享会提问环节
 

① Zakir（上海扎康/总经理）：在中国股份制企业里，“否决股权”存在普遍吗？比如你有1%股，你可以单方做出决定吗？

✍彭晓芳总经理回答：假如我在这家公司我持的股份，大概是百分之一。那么要上市的话，首先需要进行股份制改造。会设一个董事会，公司的一些大小事情也是要经过董事会的决议流程来决定。比如说审核的一些问题，按照董事会流程走，最后大家投票来决定。
 

② 刘广东（石家庄久睿/总经理）：京东和华为股权是不是比较特殊？

✍彭晓芳总经理回答：京东的股权我不太了解，华为总部在深圳我多少还是有一点了解。任正非本身持股不多，他把所有股份都分配到下面员工，但是他对下面员工有一个非常严厉的考核机制。如果人在华为，这个股权也归你，每年会有分红。如果你达不到考核机制，你被华为淘汰了，股权是要留下来的。他会把股权以比较便宜价格再收回来，然后再给到后面来到华为在岗位做出业绩的人，在中高层管理层都会有股权激励的过程。回购机制不单单是华为还有中兴，对中高层的股权激励，离开这家公司股权是不可以带走的，公司会有回购机制，比市面上稍稍低一点，但是不会低太多。那如果没有上市的创业的一些公司，股权回购创业前期是如何约定的，看当时退出这家公司盈利的状况再给一个估值，大家协商看看以什么样的价格回购比较合理，如果是单方面的想法最终是达不到比较理想的解决方案。
 

③ 邱小龙（慧聚药业/研发系统）提问：没上市的公司，看公司章程如何决定，有时1%的股份可以否决重大事项，有时重大事项需要全体股东同意，对吗?

✍彭晓芳总经理回答：按道理来说不管上市和没上市一些公司，1%持股权按道理没有一票否决权的权力。如果有一票否决权的这种情况，是属于这家公司的实际控制人，也就是说它是这家公司大股东。个人股权占有已经超过公司百分之五十一以上。这种情况有可能他们在协议里面会有一个这方面的约定，他是有一个一票否决权的，然后其他的我觉得不太可能。

④ 邱小龙（慧聚药业/研发系统）提问：听说在香港上市，原始的大陆股东不能套现，对吗?

✍彭晓芳总经理回答：在香港上市反而在二级市场是比较容易套现，因为没有太多的规定和约束，中国大陆A股上市反而对大股东有约束机制，上市三年之内是不可以解禁的，有三年的锁定期，在二级市场抛售也是有规定的，要逐年逐年的在二级市场抛售。
 

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